[기업↔기업 체결] 기술(노하우)이전계약 (PDF, 워드파일 다운로드) - 출처 : 영업비밀보호센터

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기술(노하우)이전계약

 

 

주식회사 ABC(이하, ‘ABC’ 이라 함)와(과) 주식회사 XYZ(이하, ‘XYZ’라 함)는(은) ABC가 보유하고 있는 노하우에 관하여 다음과 같이 기술이전 계약을 체결한다.

 

다 음

 

제1조 (목적)

본 계약은 ABC가 보유하고 있는 [노하우 기술의 명칭]을 XYZ에게 이전함에 있어서 당사자 간의 권리·의무를 명확히 하고자 함에 목적이 있다.

 

제2조 (정의)

① 본 계약에 따라 ABC가 XYZ에게 이전하기로 한 기술은 별지 이전기술(노하우)에 기재한 노하우(이 하 ‘계약기술’이라 함)를 말한다.

② ‘계약제품’이라 함은 계약기술을 사용하여 생산되는 모든 제품(또는 장치, 설비 등)을 말하며, 반제품 또는 원료를 생산, 판매하는 경우 그 반제품이나 원료를  포함한다.

③ ‘매출액’이란 계약제품의 매출로 발생한 매출액을 말한다.

 

제3조 (계약 기간)

① 본 계약의 계약기간은 본 계약 체결일로부터 [     ]년 [     ]월 [     ]일까지로 하며, 쌍방 서면 합의에 의하여 연장할 수 있다.

② 당사자 일방이 계약 기간을 연장하고자 할 경우에는 계약만료일로부터 1개월 전에 계약 연장 의사를 상대방에게 서면으로 통보하여야 하며, 그 통보가 없는 때에는 계약기간 만료로 본 계약이 확정적으로 종료한다.

 

제4조 (실시권)

① ABC는 본 계약의 조건에 따라 XYZ가 대한민국 내에서 계약기술을 실시하는 것에 동의하며, XYZ 에게 계약기술에 관한 비독점적인 실시권을 허락한다.

② 제1항의 실시권은 계약기술을 이용하여 계약제품을 생산, 판매할 수 있는 권리를  말한다.

 

 

③ XYZ는(은) 제3자에게 제1항의 실시권을 양도하거나 담보의 목적물로 제공하거나 재실시권을 허락 할 수 없다.

④ XYZ가 본 계약 체결일로부터 [    ]년 동안 계약기술의 일부를 실시하지 아니하는 경우, 그에 대 하여는 실시권을 포기한 것으로 간주한다.

 

제5조 (실시대가)

① XYZ는(은) 본 계약 체결일로부터 [   ]월 이내에 ABC에게 제4조의 실시권 허락에 대한 대가로 선급기술료 금 [       ]원(부가가치세 별도)을 지급하되, 그 지급방법은 ABC의 은행 계좌([         ]은행,  계좌번호 [               ])에 현금으로 입금하는 방법으로 하여야 한다.

② XYZ는(은) 제1항의 선급 기술료와 별도로 매년 4월 30일까지 ABC에게 경상기술료로 전년도 매출액의 [   ]%(부가가치세 별도)를 지급하여야 한다.

③ XYZ는(은) 매회계년도 개시일부터 3개월 이내에 전회계년도에 대한 경상기술료 계산서와 계약제품의 판매가격, 수량, 유형 등이 기술된 서면보고서(이하 경상기술료 계산서와 함께 ‘경상기술료 증빙서류’라 함)를 공인회계사의 확인을 받아 ABC에게 제출하여야 한다.

④ ABC는(은) XYZ가 제3항에 따라 제출한 경상기술료 증빙서류를 확인하기 위하여 ABC가 위촉한 공인회계사로 하여금 계약제품의 판매수량, 매출액 등을 조사하도록 할 수 있다.

⑤ ABC가 위촉한 공인회계사는 판매수입 등의 결정을 위하여 통상 근무시간 중에 XYZ의 필요한 장부를 열람할 수 있으며, XYZ는(은) 당해 공인회계사의 활동에 협조하여야 한다.

⑥ XYZ는(은) 제4항에 따라 ABC에 의하여 위촉된 공인회계사의 조사결과 제3항에 따라 제출된 기술료 증빙서류가 허위이거나 사실과 다를 경우 당해 공인회계사의 조사결과에 따른 기술료 차액을 추가로 ABC에게 지급하여야 한다.

⑦ XYZ는(은) 제6항에 따라 추가로 지급해야 할 기술료 차액이 제3항에 따라 ABC에게 보고한 기술료의 5% 이상에 해당하는 금액일 경우, ABC가 제4항에 따라 위촉한 공인회계사의 경상기술료 조사비용을 전부 부담하여야 한다.

⑧ XYZ가 경상기술료를 정해진 기한 내에 지급하지 못할 경우, 그 미지급금액에 대하여 연 5%에 해당하는 금액을 지체상금으로 ABC에게 지급하여야 한다.

⑨ 본 계약에 따라 XYZ가 ABC에게 지급한 모든 기술료는 여하한 이유에도 불구하고 반환을 청구할 수 없다.

 

 

제6조 (계약기술의 개량)

① XYZ 또는 XYZ의 임원 및 피용자가 계약기술의 개량, 확장, 대체, 추가 등의 방법으로 개발한 기술 (이하 ‘개량기술’이라 함)에 관한 새로운 특허, 실용신안 등 지식재산권을 취득하고자 할 경우에는 사전에 ABC에게 서면으로 그 사실을 통보하여야 한다.

② 제1항에서 XYZ의 임원 및 피용자가 개량기술을 개발한 경우에 XYZ는(은) 개량기술에 관한 특허 등을 받을 권리를 그 임원이나 피용자로부터 승계 받아야  한다.

③ 개량기술에 관한 지식재산권은 ABC와 XYZ의 공유로 한다.

④ 개량기술에 관한 지식재산권의 출원, 등록, 유지 등의 비용은 ABC와 XYZ의 공동부담으로 한다.

⑤ 별도의 특약이 없는 한 개량기술의 실시는 본 계약에 따른 계약기술의 실시에 포함되는 것으로 한다.

 

제7조 (면책)

ABC는(은) XYZ가 실시하는 계약기술이 제3자의 권리를 침해하지 않는다거나 사업화, 상용화가 가능하다는 것을 보증하는 것은 아니며, 계약기술의 실시에 의하여 XYZ에게 발생한 어떠한 손실(제3자에 대한 실시료 지불을 포함)에 대해서도 책임지지 아니한다.

 

제8조 (비밀 보장)

① XYZ는(은) 본 계약에 따라 ABC로부터 제공받은 계약기술 및 관련 자료, 노하우, 기타 정보 등이 제3자에게 공개, 제공, 누설되지 않도록 보안에 유의하여야 하며, XYZ의 임원 및 피용자나 그 승계인이 이와 같은 비밀유지의무를 준수하도록 관리하여야 한다.

② 제1항은 본 계약이 계약기간 만료, 해제, 해지 등으로 종료된 후에도 3년간 계속 유효하다.

 

제9조 (계약의 해지)

① ABC는(은) 다음 각 호의 경우 30일 이상의 상당한 기한을 정하여 XYZ에게 그 이행을 서면으로 최고하고, 그러함에도 XYZ가 그 이행을 하지 아니할 경우 본 계약을 해지 또는 해제할 수 있다. 다만, 다음 가.호의 경우에는 최고 없이 본 계약을 해지 또는 해제할 수 있다.

가. XYZ가 부도, 파산, 폐업 등으로 조업을 중단한 경우

나. XYZ가 본 계약에서 정한 기술료를 지급하지 아니할 경우

다. XYZ가 제5조에서 정하는 경상기술료 증빙서류를 정해진 기한까지 제출하지 아니하거나 고의로 경상기술료를 축소하여 지급하는 경우

라. ABC가 경상기술료 증빙서류를 요청한 후 XYZ가 1개월 이내에 이를 제출하지 않는 경우

마. XYZ가 제5조에서 정하는 경상기술료 실태조사에 정당한 사유 없이 응하지 않을 경우

② 제1항에서 XYZ의 임원 및 피용자가 개량기술을 개발한 경우에 XYZ는(은) 개량기술에 관한 특허 등을 받을 권리를 그 임원이나 피용자로부터 승계 받아야  한다.

③ 개량기술에 관한 지식재산권은 ABC와 XYZ의 공유로 한다.

④ 개량기술에 관한 지식재산권의 출원, 등록, 유지 등의 비용은 ABC와 XYZ의 공동부담으로 한다.

⑤ 별도의 특약이 없는 한 개량기술의 실시는 본 계약에 따른 계약기술의 실시에 포함되는 것으로 한다.

 

제10조 (계약의 변경)

본 계약에서 별도의 정함이 있는 경우를 제외하고는 본 계약조항의 변경, 추가 또는 삭제는 양 당사 자 또는 그 대표자가 서명 또는 기명 날인한 서면에 의하지 않으면 효력이 없다.

 

제11조 (통지)

본 계약의 당사자는 본 계약 체결 후 주소, 대표자, 담당자 등 중요사항의 변경이 있을 경우에는 지체 없이 상대방에게 그 사실을 서면(전자문서 포함)으로 통지하여야 하며, 그 불이행으로 인한 상대방의 착오는 중요 사항이 변경된 자의 항변으로부터 면책된다.

 

제12조 (명칭 등의 사용금지)

XYZ는(은) 본 계약과 관련하여 ABC의 사전 서면에 의한 동의를 받지 아니하고 ABC로부터 지득한 정보 및 ABC가 제공한 문서 및 자료의 일부 또는 전부에 대하여 그 원본이나 복제, 복사물을 광고, 판매촉진, 기타 선전의 목적 혹은 쟁송상의 자료로 사용하여서는 아니 된다.

 

제13조 (분쟁해결)

①   본 계약에서 분쟁이 발생한 경우 당사자의 상호협의에 의한 해결을 모색하되, 분쟁에 관한 합의가 이루어지지 아니한 경우에는 발명진흥법에 의하여 설치된 산업재산권 분쟁조정위원회에 조정을 신청할 수 있다.

②     제1항의 규정에도 불구하고 분쟁이 해결되지 않은 경우에는 [서울중앙지방법원]을 제1심 관할법원으로 하여 소송을 통해 분쟁을 해결하기로 한다.

 

제14조 (계약의 효력)

본 계약서는 본 계약의 목적에 관한 양 당사자의 모든 합의 및 양해사항을 기재한 것으로서, 본 계약서로 인해 본 계약 체결 전의 양 당사자 간의 일체의 논의, 문서, 각서, 통신, 계약, 양해 사항들은 실효되며, 그 실효된 것에 구속되지 아니한다.

 

ABC와(과) XYZ는(은) 본 계약의 체결사실 및 계약 내용을 증명하기 위하여 본 계약서 2부를 작성하여 각각 서명(또는 기명날인)한 후 각자 1부씩 보관한다.

 

 

별첨 : 이전기술(노하우) 1부

 

 

20____년 ____월 ____일

 

 

“ABC”

(명칭) 주식회사 ABC

(주소)______________________

대표이사____________________(인)

 

“XYZ"

(명칭)주식회사 XYZ

(주소)______________________

대표이사____________________(인)